第三節 董事會、經理

　　第一百零八條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

　　董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規定，適用于股份有限公司董事。

　　本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規定，適用于股份有限公司董事會。

　　第一百零九條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第一百一十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

　　代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　第一百一十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第一百一十二條 董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第一百一十三條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　本法第五十條關于有限責任公司經理職權的規定，適用于股份有限公司經理。

　　第一百一十四條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　第一百一十五條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　第一百一十六條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第四節 監事會

　　第一百一十七條 股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。

　　監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職 務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　本法第五十三條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。

　　第一百一十八條 本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。

　　監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第一百一十九條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第五節 上市公司組織機構的特別規定

　　第一百二十條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第一百二十一條 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第一百二十二條 上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。

　　第一百二十三條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議 由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上 市公司股東大會審議。

　　第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓

　　第一節 股份發行

　　第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

　　第一百二十六條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第一百二十七條 股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

　　股票應當載明下列主要事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)股票種類、票面金額及代表的股份數;

　　(四)股票的編號。

　　股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。

　　第一百二十九條 公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

附件：
中華人民共和國公司法.docx

責任編輯：浮生