國務(wù)院有關(guān)部委、有關(guān)直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財務(wù)局，財政部駐各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政監(jiān)察專員辦事處，有關(guān)中央管理企業(yè)：

　　為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展需要，進一步完善企業(yè)會計準則體系，提高企業(yè)合并財務(wù)報表質(zhì)量，根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》，我部對《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》進行了修訂，現(xiàn)予印發(fā)，自2014年7月1日起在所有執(zhí)行企業(yè)會計準則的企業(yè)范圍內(nèi)施行，鼓勵在境外上市的企業(yè)提前執(zhí)行。我部于2006年2月15日發(fā)布的《財政部關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會計準則第1號——存貨〉等38項具體準則的通知》(財會〔2006〕3號)中的《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》同時廢止。

　　執(zhí)行中有何問題，請及時反饋我部。

　　附件：企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表

　　財政部

　　2014年2月17日

　　附件：

　　企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范合并財務(wù)報表的編制和列報，根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》，制定本準則。

　　第二條 合并財務(wù)報表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。

　　母公司，是指控制一個或一個以上主體(含企業(yè)、被投資單位中可分割的部分，以及企業(yè)所控制的結(jié)構(gòu)化主體等,下同)的主體。

　　子公司，是指被母公司控制的主體。

　　第三條 合并財務(wù)報表至少應(yīng)當包括下列組成部分：

　　(一)合并資產(chǎn)負債表;

　　(二)合并利潤表;

　　(三)合并現(xiàn)金流量表;

　　(四)合并所有者權(quán)益(或股東權(quán)益，下同)變動表;

　　(五)附注。

　　企業(yè)集團中期期末編制合并財務(wù)報表的，至少應(yīng)當包括合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表和附注。

　　第四條 母公司應(yīng)當編制合并財務(wù)報表。

　　如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司，則不應(yīng)當編制合并財務(wù)報表，該母公司按照本準則第二十一條規(guī)定以公允價值計量其對所有子公司的投資，且公允價值變動計入當期損益。

　　第五條 外幣財務(wù)報表折算，適用《企業(yè)會計準則第19號——外幣折算》和《企業(yè)會計準則第31號——現(xiàn)金流量表》。

　　第六條 關(guān)于在子公司權(quán)益的披露，適用《企業(yè)會計準則第41號——在其他主體中權(quán)益的披露》

　　第二章 合并范圍

　　第七條 合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當以控制為基礎(chǔ)予以確定。

　　控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。

　　本準則所稱相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關(guān)活動應(yīng)當根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處臵、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。

　　第八條 投資方應(yīng)當在綜合考慮所有相關(guān)事實和情況的基礎(chǔ)上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關(guān)事實和情況的變化導(dǎo)致對控制定義所涉及的相關(guān)要素發(fā)生變化的，投資方應(yīng)

　　當進行重新評估。相關(guān)事實和情況主要包括：

　　(一)被投資方的設(shè)立目的。

　　(二)被投資方的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活動作出決策。

　　(三)投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。

　　(四)投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報。

　　(五)投資方是否有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。

　　(六)投資方與其他方的關(guān)系。

　　第九條 投資方享有現(xiàn)時權(quán)利使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動，而不論其是否實際行使該權(quán)利，視為投資方擁有對被投資方的權(quán)力。

　　第十條 兩個或兩個以上投資方分別享有能夠單方面主導(dǎo)被投資方不同相關(guān)活動的現(xiàn)時權(quán)利的，能夠主導(dǎo)對被投資方回報產(chǎn)生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權(quán)力。

　　第十一條 投資方在判斷是否擁有對被投資方的權(quán)力時，應(yīng)當僅考慮與被投資方相關(guān)的實質(zhì)性權(quán)利，包括自身所享有的實質(zhì)性權(quán)利以及其他方所享有的實質(zhì)性權(quán)利。

　　實質(zhì)性權(quán)利，是指持有人在對相關(guān)活動進行決策時有實際能力行使的可執(zhí)行權(quán)利。判斷一項權(quán)利是否為實質(zhì)性權(quán)利，應(yīng)當綜合考慮所有相關(guān)因素，包括權(quán)利持有人行使該項權(quán)利是否存在財務(wù)、價格、條款、機制、信息、運營、法律法規(guī)等方面的障礙;當權(quán)利由多方持有或者行權(quán)需要多方同意時，是否存在實際可行的機制使得這些權(quán)利持有人在其愿意的情況下能夠一致行權(quán);權(quán)利持有人能否從行權(quán)中獲利等。

　　某些情況下，其他方享有的實質(zhì)性權(quán)利有可能會阻止投資方對被投資方的控制。這種實質(zhì)性權(quán)利既包括提出議案以供決策的主動性權(quán)利，也包括對已提出議案作出決策的被動性權(quán)利。

　　第十二條 僅享有保護性權(quán)利的投資方不擁有對被投資方的權(quán)力。

　　保護性權(quán)利，是指僅為了保護權(quán)利持有人利益卻沒有賦予持有人對相關(guān)活動決策權(quán)的一項權(quán)利。保護性權(quán)利通常只能在被投資方發(fā)生根本性改變或某些例外情況發(fā)生時才能夠行使，它既沒有賦予其持有人對被投資方擁有權(quán)力，也不能阻止其他方對被投資方擁有權(quán)力。

　　第十三條 除非有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動，下列情況，表明投資方對被投資方擁有權(quán)力:

　　(一)投資方持有被投資方半數(shù)以上的表決權(quán)的。

　　(二)投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)的。

　　第十四條 投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但綜合考慮下列事實和情況后，判斷投資方持有的表決權(quán)足以使其目前有能力主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的，視為投資方對被投資

　　方擁有權(quán)力：

　　(一)投資方持有的表決權(quán)相對于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度。

　　(二)投資方和其他投資方持有的被投資方的潛在表決權(quán)，如可轉(zhuǎn)換公司債券、可執(zhí)行認股權(quán)證等。

　　(三)其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)利。

　　(四)被投資方以往的表決權(quán)行使情況等其他相關(guān)事實和情況。

　　第十五條 當表決權(quán)不能對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響時，如僅與被投資方的日常行政管理活動有關(guān)，并且被投資方的相關(guān)活動由合同安排所決定，投資方需要評估這些合同安排，以評價其享有的權(quán)利是否足夠使其擁有對被投資方的權(quán)力。

　　第十六條 某些情況下，投資方可能難以判斷其享有的權(quán)利是否足以使其擁有對被投資方的權(quán)力。在這種情況下，投資方應(yīng)當考慮其具有實際能力以單方面主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的證據(jù)，從而判斷其是否擁有對被投資方的權(quán)力。投資方應(yīng)考慮的因素包括但不限于下列事項：

　　(一)投資方能否任命或批準被投資方的關(guān)鍵管理人員。

　　(二)投資方能否出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。

　　(三)投資方能否掌控被投資方董事會等類似權(quán)力機構(gòu)成員的任命程序，或者從其他表決權(quán)持有人手中獲得代理權(quán)。

　　(四)投資方與被投資方的關(guān)鍵管理人員或董事會等類似權(quán)力機構(gòu)中的多數(shù)成員是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　投資方與被投資方之間存在某種特殊關(guān)系的，在評價投資方是否擁有對被投資方的權(quán)力時，應(yīng)當適當考慮這種特殊關(guān)系的影響。特殊關(guān)系通常包括：被投資方的關(guān)鍵管理人員是投資方的現(xiàn)任或前任職工、被投資方的經(jīng)營依賴于投資方、被投資方活動的重大部分有投資方參與其中或者是以投資方的名義進行、投資方自被投資方承擔可變回報的風險或享有可變回報的收益遠超過其持有的表決權(quán)或其他類似權(quán)利的比例等。

　　第十七條 投資方自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業(yè)績而變動的，視為享有可變回報。投資方應(yīng)當基于合同安排的實質(zhì)而非回報的法律形式對回報的可變性進行評價。

　　第十八條 投資方在判斷是否控制被投資方時，應(yīng)當確定其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權(quán)，在其他方擁有決策權(quán)的情況下，還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權(quán)。

　　代理人僅代表主要責任人行使決策權(quán)，不控制被投資方。投資方將被投資方相關(guān)活動的決策權(quán)委托給代理人的，應(yīng)當將該決策權(quán)視為自身直接持有。

　　第十九條 在確定決策者是否為代理人時，應(yīng)當綜合考慮該決策者與被投資方以及其他投資方之間的關(guān)系。

　　(一)存在單獨一方擁有實質(zhì)性權(quán)利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人。

　　(二)除(一)以外的情況下，應(yīng)當綜合考慮決策者對被投資方的決策權(quán)范圍、其他方享有的實質(zhì)性權(quán)利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權(quán)益所承擔可變回報的風險等相關(guān)因素進行判斷。

　　第二十條 投資方通常應(yīng)當對是否控制被投資方整體進行判斷。但極個別情況下，有確鑿證據(jù)表明同時滿足下列條件并且符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的，投資方應(yīng)當將被投資方的一部分(以下簡稱“該部分”)視為被投資方可分割的部分(單獨主體)，進而判斷是否控制該部分(單獨主體)。

　　(一)該部分的資產(chǎn)是償付該部分負債或該部分其他權(quán)益的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負債;

　　(二)除與該部分相關(guān)的各方外，其他方不享有與該部分資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利，也不享有與該部分資產(chǎn)剩余現(xiàn)金流量相關(guān)的權(quán)利。

　　第二十一條 母公司應(yīng)當將其全部子公司(包括母公司所控制的單獨主體)納入合并財務(wù)報表的合并范圍。

　　如果母公司是投資性主體，則母公司應(yīng)當僅將為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司(如有)納入合并范圍并編制合并財務(wù)報表;其他子公司不應(yīng)當予以合并，母公司對其他子公司的投資應(yīng)當按照公允價值計量且其變動計入當期損益。

　　第二十二條 當母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：

　　(一)該公司是以向投資者提供投資管理服務(wù)為目的，從一個或多個投資者處獲取資金;

　　(二)該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報;

　　(三)該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進行考量和評價。

　　第二十三條 母公司屬于投資性主體的，通常情況下應(yīng)當符合下列所有特征：

　　(一)擁有一個以上投資;

　　(二)擁有一個以上投資者;

　　(三)投資者不是該主體的關(guān)聯(lián)方;

　　(四)其所有者權(quán)益以股權(quán)或類似權(quán)益方式存在。

　　第二十四條 投資性主體的母公司本身不是投資性主體，則應(yīng)當將其控制的全部主體，包括那些通過投資性主體所間接控制的主體，納入合并財務(wù)報表范圍。

　　第二十五條 當母公司由非投資性主體轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y性主體時，除僅將為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司納入合并財務(wù)報表范圍編制合并財務(wù)報表外，企業(yè)自轉(zhuǎn)變?nèi)掌饘ζ渌庸静辉儆枰院喜ⅲ⒄毡緶蕜t第四十九條的規(guī)定，按照視同在轉(zhuǎn)變?nèi)仗幣Z子公司但保留剩余股權(quán)的原則進行會計處理。

　　當母公司由投資性主體轉(zhuǎn)變?yōu)榉峭顿Y性主體時，應(yīng)將原未納入合并財務(wù)報表范圍的子公司于轉(zhuǎn)變?nèi)占{入合并財務(wù)報表范圍，原未納入合并財務(wù)報表范圍的子公司在轉(zhuǎn)變?nèi)盏墓蕛r值視同為購買的交易對價。

附件：
企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表.pdf

責任編輯：浮生