[摘要]注會(huì)綜合階段真題是備考的重要法寶，為了方便考生們備考，北京注協(xié)培訓(xùn)網(wǎng)為考生們整理出2016年注會(huì)綜合階段考試-職業(yè)能力綜合測(cè)試(試卷二)的真題及答案。

　　注會(huì)綜合階段真題是備考的重要法寶，為了方便考生們備考，北京注協(xié)培訓(xùn)網(wǎng)為考生們整理出2016年注會(huì)綜合階段考試-職業(yè)能力綜合測(cè)試(試卷二)的真題及答案。

2016年注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國(guó)統(tǒng)一考試

職業(yè)能力綜合測(cè)試

(試卷二)試試題、答案及依據(jù)

　　資料一：

　　萬(wàn)福家具股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)福或公司)是一家專(zhuān)注于床墊產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)和生產(chǎn)銷(xiāo)售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高，曾獲得多項(xiàng)榮譽(yù)。

　　床墊是家庭生活必需品。隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和居民生活品質(zhì)的提高，人們對(duì)床墊的質(zhì)量、功能和外觀要求逐步提高，從而加快了床墊的更換頻率，床墊市場(chǎng)需求持續(xù)增長(zhǎng)，雖然我國(guó)床墊企業(yè)數(shù)量眾多，但絕大部分分布在南方區(qū)域，且存在規(guī)模普遍較小、知識(shí)產(chǎn)權(quán)亟(ji)待保護(hù)等問(wèn)題。大量企業(yè)生產(chǎn)以解決睡眠基本需求的低端床墊為主，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)能力不足，同化之間競(jìng)爭(zhēng)往往以?xún)r(jià)格戰(zhàn)形式出現(xiàn)。為此，近年來(lái)國(guó)家出臺(tái)多項(xiàng)政策支持該行業(yè)加快振興和整合規(guī)范，未來(lái)無(wú)品牌或品牌影響力較弱的床墊企業(yè)生產(chǎn)空間越來(lái)越小，國(guó)內(nèi)床墊行業(yè)的集中度將越來(lái)越高。

　　萬(wàn)福自成立以來(lái)，始終致力于研發(fā)以健康睡眠為使命的中高端產(chǎn)品，摸索出了一套成熟的彈簧生產(chǎn)技術(shù)和床墊架構(gòu)設(shè)計(jì)技術(shù)，已獲專(zhuān)利近40項(xiàng)，是床墊行業(yè)內(nèi)第一家“國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)”。公司成立了覆蓋設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)、品質(zhì)復(fù)核、成品檢測(cè)等各個(gè)環(huán)節(jié)的研發(fā)中心，研發(fā)中心擁有近百人的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，包括多位在睡眠科學(xué)研究等領(lǐng)域頗具有影響力的專(zhuān)家。公司建立了高標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和品質(zhì)保證體系，并逐步形成了以南方省會(huì)城市為中心，輻射各地市級(jí)城市和經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)縣級(jí)城市的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)體系。雖然公司產(chǎn)品銷(xiāo)售主要集中在南方區(qū)域，但公司床墊產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)量均居全國(guó)同行業(yè)首位。

　　隨著美國(guó)、意大利等國(guó)際著名床墊公司日益注重中國(guó)市場(chǎng)的拓展，中高端市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，盡管公司在國(guó)內(nèi)中高端市場(chǎng)的業(yè)務(wù)規(guī)模已處于領(lǐng)先地位，但與這些國(guó)際公司相比，在組織管理、生產(chǎn)工藝及機(jī)器設(shè)備等方面并不具有明顯優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化管理和提升技術(shù)部需要以雄厚的資金為基礎(chǔ)，然而隨著規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)逐年上升，需要進(jìn)一步提升資本實(shí)力，夯(hang)實(shí)其核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　針對(duì)上述情況，萬(wàn)福運(yùn)用SWOT方法進(jìn)行戰(zhàn)略分析后，確定了“一融二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)。“一融”是指公司為尋求充沛的資金來(lái)源，積極開(kāi)拓融資渠道，以增強(qiáng)資本實(shí)力，從而把握政策支持行業(yè)整合的契機(jī)，確保進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模;“二優(yōu)化”是指直面與國(guó)際著名床墊公司的差距，通過(guò)完善內(nèi)部管理制度及運(yùn)作流程，提供運(yùn)營(yíng)管理效率，從而實(shí)現(xiàn)公司組織管理的優(yōu)化，以提高公司在激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的反應(yīng)速度。

　　<1>.根據(jù)資料一，運(yùn)用SWOT分析方法評(píng)估萬(wàn)福的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)以及威脅，指出“一融”、“二優(yōu)化”在SWOT戰(zhàn)略分析中所屬的戰(zhàn)略類(lèi)型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　答：1、萬(wàn)福的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)以及威脅

　　2、戰(zhàn)略類(lèi)型：

　　(1)“一融”屬于扭轉(zhuǎn)姓戰(zhàn)略(WO戰(zhàn)略)。

　　理由：該戰(zhàn)略是萬(wàn)福為了扭轉(zhuǎn)自身資金不足的劣勢(shì)(W)，結(jié)合國(guó)家政策支持產(chǎn)業(yè)整合以及產(chǎn)業(yè)集中度有待提高等機(jī)會(huì)(O)作出的，故屬于扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略(WO戰(zhàn)略)。

　　(2)“二優(yōu)化”屬于防御型戰(zhàn)略(WT戰(zhàn)略)。

　　理由：該戰(zhàn)略是萬(wàn)福針對(duì)自身與國(guó)際著名公司之間存在組織管理方面的不足(W)，結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)的威脅(T)作出的，故屬于防御型戰(zhàn)略(WT戰(zhàn)略)。

　　資料二：(1)

　　2010年1月，為實(shí)現(xiàn)“一融”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬(wàn)福決定啟動(dòng)在滬市主板IPO計(jì)劃，并聘請(qǐng)寶德證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)寶德證券)作為保薦機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行上市規(guī)范輔導(dǎo)。寶德證券對(duì)萬(wàn)福相關(guān)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查，有關(guān)情況如下：

　　1、 財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　萬(wàn)福2007年至2009年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)見(jiàn)下表：

　　注：歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。

　　<2>.根據(jù)資料二，簡(jiǎn)要分析萬(wàn)福2007年至2009年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合主板上市要求。

　　(1)凈利潤(rùn)指標(biāo)不符合規(guī)定，萬(wàn)福2007年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-2 000萬(wàn)元，不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3 000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前較低者為計(jì)算依據(jù)”中“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)”的規(guī)定。

　　(2)營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)符合規(guī)定。雖然萬(wàn)福2007年度至2009年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~之后為4 400萬(wàn)元，低于5 000萬(wàn)元，但是2007年度至2009年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)為19。1億元，超過(guò)3億元，符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)5 000萬(wàn)元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)3億元”的規(guī)定。

　　(3)發(fā)行前股本指標(biāo)符合規(guī)定，萬(wàn)福2009年末股本為1.6億元，超過(guò)3 000萬(wàn)元，符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“發(fā)行前股本總額不少于人名幣3 000萬(wàn)元”的規(guī)定。

　　(4)無(wú)形資產(chǎn)指標(biāo)符合規(guī)定。萬(wàn)福2009年末專(zhuān)有技術(shù)類(lèi)無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例為10%，低于20%，符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%”的規(guī)定。

　　(5)最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損符合規(guī)定。萬(wàn)福2009年末未分配利潤(rùn)為9 100萬(wàn)元，符合《首次公開(kāi)發(fā)行新股并上市管理辦法》中有關(guān)“最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損”的規(guī)定。

　　資料二：(2)

　　2、公司治理

　　萬(wàn)福董事會(huì)成員共17名，獨(dú)立董事及董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員名單如下：

　　在寶德證券的指導(dǎo)下，萬(wàn)福按照上市要求整改并規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)間后，于2011年12月獲準(zhǔn)在滬市主板公開(kāi)募股并上市交易。

　　<3>.根據(jù)資料二，結(jié)合《公司法》及相關(guān)上市法規(guī)，指出萬(wàn)福在公司治理方面存在的六項(xiàng)不妥之處，并說(shuō)明理由。

　　(1)獨(dú)立董事人數(shù)不妥，不足法定人數(shù)。

　　理由：根據(jù)公司法制度，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事，萬(wàn)福董事會(huì)17名成員中，獨(dú)立董事5名，占比只有5/17，不足1/3。

　　(2)獨(dú)立董事陳文4年法律工作年限不妥，未滿(mǎn)足法定年限。

　　理由：根據(jù)公司法律制度，擔(dān)任獨(dú)立董事的基本條件包括具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

　　(3)董事的配偶潘哲擔(dān)任獨(dú)立董事不妥。

　　理由：根據(jù)公司法律制度，在上市公司任職人員的直屬親屬不能擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　(4)現(xiàn)任公司財(cái)務(wù)咨詢(xún)顧問(wèn)李飛強(qiáng)擔(dān)任獨(dú)立董事不妥。

　　理由：根據(jù)公司法律制度，為上市公司提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　(5)審計(jì)委員會(huì)中沒(méi)有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)的獨(dú)立董事不妥。

　　理由：根據(jù)公司法律制度，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

　　(6)董事長(zhǎng)胡琴擔(dān)任薪酬與考核委員會(huì)的召集人不妥。

　　理由：根據(jù)公司法律制度，審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。

　　資料二：(3)

　　根據(jù)萬(wàn)福披露的招股說(shuō)明書(shū)，本次募集資金主要用于公司以下未來(lái)發(fā)展計(jì)劃：

　　1、加大廣告投入，進(jìn)一步提升品牌影響力，提供市場(chǎng)對(duì)公司床墊產(chǎn)品的美譽(yù)度和用戶(hù)的忠誠(chéng)度。

　　2、成立北方銷(xiāo)售分公司，致力于開(kāi)拓北方床墊市場(chǎng)，使北方市場(chǎng)成為公司新的銷(xiāo)售增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　3、針對(duì)現(xiàn)有顧客的個(gè)性化需求，逐步拓寬公司產(chǎn)品線，開(kāi)發(fā)木床等配套寢具產(chǎn)品。

　　4、收購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售平臺(tái)，不再將互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)外包，避免銷(xiāo)售渠道外包風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、并購(gòu)其他知名床墊企業(yè)，以獲取先進(jìn)技術(shù)和優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)，從而形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

　　<4>.根據(jù)資料二，逐項(xiàng)指出萬(wàn)福在招股說(shuō)明書(shū)中披露的未來(lái)發(fā)展計(jì)劃屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類(lèi)型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由(如戰(zhàn)略類(lèi)型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)對(duì)將其細(xì)分)。

　　(1)“密集型戰(zhàn)略—市場(chǎng)滲透”戰(zhàn)略。理由：該計(jì)劃是在現(xiàn)有市場(chǎng)中通過(guò)增加廣告收入而獲得更大的市場(chǎng)占有率。

　　(2)“密集型戰(zhàn)略—市場(chǎng)開(kāi)發(fā)”戰(zhàn)略。理由：該計(jì)劃是將公司現(xiàn)有床墊產(chǎn)品推向新的市場(chǎng)。

　　(3)“密集型戰(zhàn)略—產(chǎn)品開(kāi)發(fā)”戰(zhàn)略，理由：該計(jì)劃是在現(xiàn)有市場(chǎng)開(kāi)發(fā)新的木床等配套寢具產(chǎn)品。

　　(4)“一體化戰(zhàn)略—縱向一體化戰(zhàn)略—前向一體化戰(zhàn)略。理由：該計(jì)劃是通過(guò)收購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售平臺(tái)以控制銷(xiāo)售渠道。

　　(5)“一體化戰(zhàn)略—橫向一體化戰(zhàn)略”。理由：該計(jì)劃是通過(guò)收購(gòu)?fù)袠I(yè)床墊企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

　　資料三：(1)

　　為實(shí)現(xiàn)“二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬(wàn)福聘請(qǐng)利豐管理咨詢(xún)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)利豐咨詢(xún))為財(cái)務(wù)顧問(wèn)，幫助公司優(yōu)化內(nèi)部管理，并指定由證券事務(wù)代理章榕配合相關(guān)工作。

　　章榕在整理公司內(nèi)部管理制度時(shí)發(fā)現(xiàn)：

　　1、公司發(fā)展戰(zhàn)略方案由董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略委員會(huì)擬訂，經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　2、根據(jù)公司存貨盤(pán)點(diǎn)清查制度，至少于每年年末開(kāi)展對(duì)實(shí)物存貨的抽查盤(pán)點(diǎn)，并形成書(shū)面抽盤(pán)記錄。

　　3、公司授權(quán)由董事會(huì)秘書(shū)統(tǒng)一保管商業(yè)票據(jù)及其支付印章，并要求其他未經(jīng)授權(quán)人員一律不得接觸和使用。

　　4、公司的工程項(xiàng)目采用公開(kāi)招標(biāo)方式，經(jīng)與投標(biāo)人就投標(biāo)價(jià)格、方案等實(shí)質(zhì)性?xún)?nèi)容進(jìn)行充分溝通后，擇優(yōu)確定具有相應(yīng)資質(zhì)的中標(biāo)單位。

　　5、公司擔(dān)保授權(quán)和審批制度規(guī)定擔(dān)保業(yè)務(wù)在授權(quán)范圍內(nèi)審批。對(duì)于越權(quán)審批的單位業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員拒絕辦理，但被擔(dān)保人變更擔(dān)保事項(xiàng)的則可以豁免。

　　6、公司明確規(guī)定大宗采購(gòu)采用招標(biāo)方式，確定招投標(biāo)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)施程序和評(píng)標(biāo)規(guī)則。

　　利豐咨詢(xún)根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的要求為萬(wàn)福提供了優(yōu)化建議。萬(wàn)福根據(jù)利豐咨詢(xún)的建議修改了相關(guān)管理制度，并要求公司相關(guān)部門(mén)嚴(yán)格執(zhí)行。

　　<5>.根據(jù)資料三，結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的要求，逐項(xiàng)判斷章榕發(fā)現(xiàn)的事項(xiàng)是否存在不妥之處，如存在不妥之處，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(1)存在不妥之處。理由：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審議戰(zhàn)略委員會(huì)提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，還應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后才能實(shí)施。

　　(2)存在不妥之處。理由：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》，企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)于每年年終開(kāi)展全面盤(pán)點(diǎn)清查，盤(pán)點(diǎn)清查結(jié)果應(yīng)對(duì)形成書(shū)面報(bào)告。

　　(3)存在不妥之處。理由：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》，嚴(yán)格將辦理資金支付業(yè)務(wù)的相關(guān)印章和票據(jù)集中一人保管。

　　(4)存在不妥之處。理由：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》，企業(yè)的工程項(xiàng)目一般應(yīng)當(dāng)采用公開(kāi)招標(biāo)方式，擇優(yōu)選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的承包單位和監(jiān)理單位。在確定中標(biāo)人前，企業(yè)不得與投標(biāo)人就投標(biāo)價(jià)格、投標(biāo)方案等實(shí)質(zhì)性?xún)?nèi)容進(jìn)行談判。

　　(5)存在不妥之處。理由：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》。被擔(dān)保人要求變更擔(dān)保事項(xiàng)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)其重新履行調(diào)查評(píng)估與審批程序。

　　(6)不存在不妥之處。

　　資料三：(2)

　　2012年，萬(wàn)福召開(kāi)董事會(huì)擬重新確定股利分配政策，重點(diǎn)討論如何權(quán)衡公司股利支付政策與公司價(jià)值之間的關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化目標(biāo)。董事會(huì)秘書(shū)李凱在會(huì)議上發(fā)表如下意見(jiàn)：

　　1、根據(jù)股利無(wú)關(guān)理論，投資者更偏好通過(guò)賺取股票價(jià)差獲得股利，因此其更希望公司留存更多的利潤(rùn)用于再投資，而不是發(fā)放更多的股利，因?yàn)楣痉峙涞墓衫鄬?duì)于股價(jià)上漲而言，幾乎可以忽略不計(jì)。

　　2、根據(jù)稅差理論，如果不考慮股票交易成本，當(dāng)股利收益與資本利的具有相同的稅率時(shí)，投資者對(duì)派發(fā)股利和資本利得之間并無(wú)偏好。

　　3、根據(jù)客戶(hù)效應(yīng)理論，投資者的選擇取決于其對(duì)收益與風(fēng)險(xiǎn)的偏好程度，如果投資者更偏好現(xiàn)金股利而非資本利得的，則更傾向于選擇股利支付率高的股票。

　　4、根據(jù)“一鳥(niǎo)在手”理論，為實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益價(jià)值最大化的目標(biāo)，公司應(yīng)實(shí)行高股利分配率的股利政策。

　　5、根據(jù)代理理論，在股東與債權(quán)人之間存在代理沖突時(shí)，債權(quán)人為保護(hù)自身利益，希望企業(yè)采取低股利支付率的股利政策，因此，通常情況下，債權(quán)人在與企業(yè)簽訂借款合同時(shí)，習(xí)慣于制度約束性條款對(duì)企業(yè)發(fā)放股利的水平進(jìn)行制約。

　　6、根據(jù)信號(hào)理論，對(duì)處于成熟期的公司而言，提高股利支付率，尤其是發(fā)放高額股利，意味著公司的前景向好，是向投資者傳遞了好消息，有利于公司股價(jià)上升。

　　為了最大程度地體現(xiàn)公司對(duì)股東的合理回報(bào)，與董事會(huì)對(duì)李凱的意見(jiàn)進(jìn)行了深入討論。結(jié)合公司的實(shí)際情況，董事會(huì)最終制度了股利分配政策。

　　<6>.根據(jù)資料三，運(yùn)用股利理論逐項(xiàng)判斷李凱的有關(guān)意見(jiàn)是否正確，如不正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(1)不正確。理由：根據(jù)股利無(wú)關(guān)理論，在完美資本市場(chǎng)下，股利的支付比率不影響公司的價(jià)值，投資者對(duì)股利和資本利得并無(wú)偏好。公司的價(jià)值完全由其投資政策及其獲利能力所決定，公司的盈余在股利和留存盈余之間的分配并不影響公司的價(jià)值。

　　(2)不正確，理由：根據(jù)稅差理論，如果不考慮股票交易成本，即使股利與資本利得具有相同的稅率，投資者在支付稅金的時(shí)間上也是存在差異的。對(duì)于投資者而言，股利收益納稅是在收取股利的當(dāng)時(shí)，而資本利得納稅只是在股票出售時(shí)才發(fā)生，顯然繼續(xù)持有股票將延遲資本利得納稅時(shí)間，致使投資者仍然會(huì)偏好資本利得而不是派發(fā)股利。

　　(3)不正確。理由：根據(jù)客戶(hù)效應(yīng)理論，投資者的邊際稅率差異性導(dǎo)致其對(duì)待股利政策態(tài)度的差異性。邊際稅率高的投資者會(huì)選擇實(shí)施低股利支付率的股票，邊際稅率低的投資者會(huì)選擇實(shí)施高股利支付率的股票。投資者依據(jù)自身邊際稅率而顯示出的對(duì)實(shí)施相應(yīng)股利政策股票的選擇偏好現(xiàn)象被稱(chēng)為“客戶(hù)效應(yīng)”。

　　(4)正確

　　(5)正確。

　　(6)不正確。理由：根據(jù)信號(hào)理論，對(duì)于處于成熟期的企業(yè)，其盈利能力想到穩(wěn)定，此時(shí)企業(yè)宣布增發(fā)股利特別是發(fā)放高額股利，可能意味著該企業(yè)目前沒(méi)有新的前景很好的投資項(xiàng)目。預(yù)示著企業(yè)成長(zhǎng)性趨緩甚至下降，因此，隨著股利支付率提高，股票價(jià)格應(yīng)該是下降的。

　　資料四：(1)

　　2013年1月，萬(wàn)福擬通過(guò)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡(jiǎn)稱(chēng)可轉(zhuǎn)債)開(kāi)啟新一輪的融資。萬(wàn)福2012年末凈資產(chǎn)為14億元，前期未發(fā)行過(guò)債券。

　　1、由于可轉(zhuǎn)債的票面利率比純債券低，所以可轉(zhuǎn)債的籌資成本低于純債券。

　　2、可轉(zhuǎn)債與純債券和認(rèn)股權(quán)證的投資組合的持有結(jié)果基本相同，不同的是其為了執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證必須放棄債券的持有。

　　3、可轉(zhuǎn)債的最低價(jià)值應(yīng)當(dāng)是純債券價(jià)值和轉(zhuǎn)換價(jià)值兩者中的較低者。

　　4、可轉(zhuǎn)債中設(shè)置回售條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，同時(shí)也能使發(fā)行公司避免市場(chǎng)利率下降后，繼續(xù)按較高的債券票面利率向持有人支付利息所蒙受的損失。

　　5、在新股發(fā)行時(shí)機(jī)不理想時(shí)，可通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債變相發(fā)現(xiàn)普通股，并且為了鼓勵(lì)投資者將來(lái)轉(zhuǎn)股，可考慮以低于當(dāng)期公司股價(jià)的價(jià)格作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　6、發(fā)行純債券存在償還投資者本金的壓力，若發(fā)行可轉(zhuǎn)債，在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票后則無(wú)償還投資者本金的壓力，按照有序融資理論，企業(yè)在需要外源融資時(shí)，按照風(fēng)險(xiǎn)程度的差異，應(yīng)優(yōu)先考慮可轉(zhuǎn)債融資后才是純債券融資。

　　<7>.根據(jù)資料四，運(yùn)用財(cái)務(wù)管理有關(guān)原理逐項(xiàng)判斷財(cái)務(wù)小陳的觀點(diǎn)是否正確，如不正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(1)不正確。理由：可轉(zhuǎn)換債券的籌資成本高于純債券。盡管可轉(zhuǎn)換債券的票面利率比純債券低，但是加入轉(zhuǎn)股成本之后的總籌資成本比純債券要高。

　　(2)正確。

　　(3)不正確。理由：可轉(zhuǎn)換債券的最低價(jià)值，應(yīng)當(dāng)是春債券價(jià)值和轉(zhuǎn)換價(jià)值兩者中的較高者。

　　(4)不正確。理由：可轉(zhuǎn)換債券中設(shè)置回售條款是為了保護(hù)債券投資人的利益，使其能夠避免遭受過(guò)大的投資損失，從而降低投資風(fēng)險(xiǎn)。而設(shè)置贖回條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，同時(shí)也能使發(fā)行公司避免市場(chǎng)利率下降后，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失。

　　(5)不正確。理由：在發(fā)行新股時(shí)機(jī)不理想時(shí)，可以先發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，然后通過(guò)轉(zhuǎn)換實(shí)現(xiàn)較高價(jià)格的股權(quán)籌資。這樣做不至于因?yàn)橹苯影l(fā)行新股而進(jìn)一步降低公司股價(jià)，因此可轉(zhuǎn)換債券使得公司取得了以高于當(dāng)期股價(jià)發(fā)行普通股的可能性。

　　(6)不正確。理由：根據(jù)優(yōu)序融資理論，企業(yè)在籌資資本的過(guò)程中，遵循先內(nèi)源融資后外源融資的基本順序。在需要外源融資時(shí)，按照風(fēng)險(xiǎn)程度的差異，優(yōu)先考慮債權(quán)融資(先普通債券后可轉(zhuǎn)換債券)，不足時(shí)再考慮權(quán)益融資。

　　資料四：(2)

　　經(jīng)過(guò)討論，萬(wàn)福財(cái)務(wù)部提出公司可轉(zhuǎn)債擬發(fā)行方案如下：

　　1、發(fā)行數(shù)量：60萬(wàn)手(600萬(wàn)張)

　　2、票面金額和發(fā)行價(jià)格：每張面值100元，按面值發(fā)行。

　　3、債券利率：第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.6%、第七年1.8%、第八年2%。

　　4、還本付息方式：每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息。

　　5、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定：不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前一交易日均價(jià)。

　　6、擔(dān)保事項(xiàng)：公司控股股東萬(wàn)福控股集團(tuán)公司承諾對(duì)本金提供不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　7、債權(quán)期限：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿(mǎn)3個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。

　　8、債券期限：自發(fā)行之日起8年。

　　9、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案需提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)半數(shù)以上同意。

　　萬(wàn)福的財(cái)務(wù)顧問(wèn)利豐咨詢(xún)協(xié)助公司實(shí)施發(fā)債計(jì)劃，并對(duì)公司草擬的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進(jìn)行修改完善，以符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。2013年4月，萬(wàn)福通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債成功募得資金。

　　<8>.根據(jù)資料四，對(duì)照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，指出萬(wàn)福可轉(zhuǎn)換公司債券擬發(fā)行方案中存在的六項(xiàng)不妥之處，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(1)發(fā)行規(guī)模不妥。理由：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條件包括“本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%”，萬(wàn)福最近一期期末凈資產(chǎn)額14億元的40%為5.6億元。因?yàn)槿f(wàn)福前期未發(fā)行過(guò)債券，故按照該發(fā)行方案發(fā)行后的債券余額為6億元(100元/張×600萬(wàn)張)。大于5.6億元，不符合發(fā)行條件。

　　(2)轉(zhuǎn)股價(jià)格不妥。理由：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

　　(3)僅對(duì)本金提供擔(dān)保不妥。理由：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　(4)轉(zhuǎn)股期限的起始日為發(fā)行結(jié)束之日滿(mǎn)3個(gè)月后的第一個(gè)交易日不妥。理由：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

　　(5)債券期限未8年不妥。理由：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換債券的期限最長(zhǎng)為6年。

　　(6)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案的決策比例不妥。理由：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決的的2/3以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　資料五：(1)

　　為了滿(mǎn)足消費(fèi)者的整體購(gòu)買(mǎi)需求，萬(wàn)福逐步推出了木床產(chǎn)品，但因起步較晚尚未形成規(guī)模。2014年初，公司決定通過(guò)收購(gòu)生成及銷(xiāo)售木床產(chǎn)品的至美家具有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)至美家具)100%股權(quán)，以獲得其成熟的木床產(chǎn)品生產(chǎn)線和穩(wěn)定的銷(xiāo)售渠道。

　　萬(wàn)福就收購(gòu)事宜與至美家具股東進(jìn)行友好協(xié)商，并聘請(qǐng)華信評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)華信評(píng)估)對(duì)至美家具的企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。華信評(píng)估實(shí)習(xí)生小楊對(duì)于企業(yè)價(jià)值評(píng)估模型的觀點(diǎn)如下：

　　1、現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型下，任何資產(chǎn)的價(jià)值都是基于其生產(chǎn)的未來(lái)現(xiàn)金流量按照含有風(fēng)險(xiǎn)的折現(xiàn)率計(jì)算的現(xiàn)值。該模型的構(gòu)建來(lái)源于增量現(xiàn)金流量原則的時(shí)間價(jià)值原則。模型的主要參數(shù)包括：預(yù)期現(xiàn)金流量、資本成本和增長(zhǎng)率。

　　2、股權(quán)現(xiàn)金流量模型下，永續(xù)增長(zhǎng)模型適用的條件是企業(yè)必須處于永續(xù)狀態(tài)，而永續(xù)狀態(tài)只要求企業(yè)擁有永續(xù)的增長(zhǎng)率，運(yùn)用該模型評(píng)估價(jià)值時(shí)，對(duì)于增長(zhǎng)率的預(yù)測(cè)質(zhì)量要求很高。

　　3、股權(quán)現(xiàn)金流量模型下的股權(quán)成本受資本成本結(jié)構(gòu)的影響較大，難以估計(jì)，而加權(quán)平均資本成本收資本結(jié)構(gòu)的影響較小，易于估計(jì)，因此，實(shí)務(wù)中大多使用實(shí)體現(xiàn)金流量模型。

　　4、在數(shù)據(jù)假設(shè)相同的情況下，實(shí)體現(xiàn)金流量模型、股權(quán)現(xiàn)金流量模型和股利現(xiàn)金流量模型三種模型的評(píng)估結(jié)果是相同的。如果將股權(quán)現(xiàn)金流量全部作為股利發(fā)放，則股權(quán)現(xiàn)金流量等于股利現(xiàn)金流量，股權(quán)現(xiàn)金流量模型可以取代股利現(xiàn)金流量模型，從而避免對(duì)股利現(xiàn)金流量估計(jì)的麻煩。

　　5、相對(duì)價(jià)值法是利用同行業(yè)企業(yè)的價(jià)值來(lái)估計(jì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的一種方法。該方法下評(píng)估得出的目標(biāo)企業(yè)估值是一種相對(duì)價(jià)值，而非其在內(nèi)價(jià)值。

　　6、市凈率模型主要適用于擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)，其中股利支付率是該模型的關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)因素。

　　<9>.根據(jù)資料五，結(jié)合企業(yè)價(jià)值評(píng)估原理逐項(xiàng)判斷華信評(píng)估實(shí)習(xí)生小楊的觀點(diǎn)是否正確，如不正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。按照企業(yè)并購(gòu)的四個(gè)不同角度下的分類(lèi)，分析判斷萬(wàn)福收購(gòu)至美家具所屬的并購(gòu)類(lèi)型。

　　1、對(duì)華信評(píng)估實(shí)習(xí)生小楊的6個(gè)觀點(diǎn)的判斷如下：

　　(1)不正確。理由：現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三個(gè)參數(shù)是：各期的預(yù)期現(xiàn)金流量、資本成本和預(yù)測(cè)期年數(shù)。

　　(2)不正確。理由：永續(xù)增長(zhǎng)模型下的永續(xù)狀態(tài)是指企業(yè)有永續(xù)的增長(zhǎng)率和股權(quán)資本成本，運(yùn)用該模型評(píng)估價(jià)值時(shí)，對(duì)于增長(zhǎng)率和股權(quán)成本的預(yù)測(cè)質(zhì)量要求都很高。

　　(3)正確。

　　(4)正確。

　　(5)不正確，理由：相對(duì)價(jià)值法是用可比企業(yè)的價(jià)值衡量目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，而非同行業(yè)企業(yè)。可比企業(yè)是指與目標(biāo)企業(yè)的驅(qū)動(dòng)因素相類(lèi)似的企業(yè)，同行業(yè)企業(yè)不一定都具有這種類(lèi)似性。

　　(6)不正確，理由：市凈率模型的驅(qū)動(dòng)因素有權(quán)益凈利率、股利支付率、增長(zhǎng)率和風(fēng)險(xiǎn)。其中權(quán)益凈利率是該模型的關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)因素。

　　2、按照企業(yè)并購(gòu)的四個(gè)不同角度下的分類(lèi)：

　　(1)按并購(gòu)雙方所處的行業(yè)分類(lèi)，屬于橫向并購(gòu)。理由：并購(gòu)雙方均生產(chǎn)木床產(chǎn)品，屬于同一行業(yè)，故屬于橫向并購(gòu)交易。

　　(2)按被并購(gòu)方態(tài)度分類(lèi)，屬于友善并購(gòu)。理由：并購(gòu)雙方就并購(gòu)事宜經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成，故屬于友善并購(gòu)交易。

　　(3)按并購(gòu)方的身份分類(lèi)，屬于產(chǎn)業(yè)資本并購(gòu)。理由：并購(gòu)方萬(wàn)福并非金融企業(yè)，故屬于產(chǎn)業(yè)資本并購(gòu)。

　　(4)按收購(gòu)資金來(lái)源分類(lèi)，屬于非杠桿收購(gòu)。理由：并購(gòu)資金來(lái)源于萬(wàn)福自有資金，故屬于非杠桿收購(gòu)交易。

　　資料五：(1)

　　華信評(píng)估的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人最終建議公司選擇采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對(duì)至美家具進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。經(jīng)友好協(xié)商，并購(gòu)雙方就并購(gòu)事宜簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2014年末，萬(wàn)福以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，成功收購(gòu)了至美家具。

　　1、現(xiàn)金管理采用成本分析模式，通過(guò)分析持有現(xiàn)金的成本來(lái)確定其現(xiàn)金持有量，并以現(xiàn)金管理成本與短缺成本之和最低的現(xiàn)金持有量作為最佳現(xiàn)金持有量。

　　2、應(yīng)收賬款管理采用“5C”系統(tǒng)來(lái)評(píng)估客戶(hù)的信用條件，公司要求重點(diǎn)關(guān)注客戶(hù)的財(cái)務(wù)實(shí)力和財(cái)務(wù)狀況，以評(píng)價(jià)其變現(xiàn)能力，即“5C”中的“能力”方面。

　　3、木床生成所需某種木材供貨不及時(shí)的現(xiàn)象是有發(fā)生，為保障該木材供應(yīng)，以缺貨損失最小為控制標(biāo)準(zhǔn)來(lái)確定合理的木床保險(xiǎn)儲(chǔ)備量。

　　4、公司將其下屬各木床銷(xiāo)售分公司作為利潤(rùn)中心進(jìn)行內(nèi)部考核，并于每季度末以邊際貢獻(xiàn)作為考核指標(biāo)對(duì)各木床銷(xiāo)售分公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)。

　　5、財(cái)務(wù)部門(mén)采用標(biāo)準(zhǔn)成本法對(duì)木床產(chǎn)品成本進(jìn)行目標(biāo)成本管理，包括定期分析木材實(shí)際用量與標(biāo)準(zhǔn)用量之間存在的差異，如發(fā)現(xiàn)木材用量存在重大差異的，則由公司追究生產(chǎn)部門(mén)的責(zé)任。

　　針對(duì)存在問(wèn)題的經(jīng)營(yíng)管理措施，至美家具管理層及時(shí)進(jìn)行了優(yōu)化完善。

　　<10>.根據(jù)資料五，結(jié)合管理會(huì)計(jì)有關(guān)原來(lái)逐項(xiàng)判斷至美家具經(jīng)營(yíng)管理措施是否恰當(dāng)，如不恰當(dāng)，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(1)不恰當(dāng)。理由：現(xiàn)金收支管理的成本分析模式下，應(yīng)以現(xiàn)金的機(jī)會(huì)成本、管理成本以及短缺成本之和最小的現(xiàn)金持有量即為最佳現(xiàn)金持有量。

　　(2)不恰當(dāng)。理由：“5C”系統(tǒng)中的“能力”是指客戶(hù)的償債能力。即客戶(hù)流動(dòng)資產(chǎn)的數(shù)量和質(zhì)量以及與流動(dòng)負(fù)債的比例。而“5C”系統(tǒng)中“資本”是指客戶(hù)的財(cái)務(wù)實(shí)力和財(cái)務(wù)狀況，表明客戶(hù)可能償還債務(wù)的背景。

　　(3)不恰當(dāng)。理由：建立保險(xiǎn)儲(chǔ)備，固然可以使企業(yè)避免缺貨或供應(yīng)中斷造成的損失，但存貨平均儲(chǔ)備量加大卻會(huì)使儲(chǔ)備成本升高。合理的保險(xiǎn)儲(chǔ)備量就是使缺貨或供應(yīng)中斷損失和儲(chǔ)備成本之和最小。

　　(4)不恰當(dāng)。理由：邊際貢獻(xiàn)未包括可控制的固定成本。以此作為分公司負(fù)責(zé)人業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)依據(jù)不夠準(zhǔn)確，而可控邊際貢獻(xiàn)反映了分公司負(fù)責(zé)人在其權(quán)限和控制范圍內(nèi)有限使用資源的能力，因此，以可控邊際貢獻(xiàn)作為分公司負(fù)責(zé)人的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)依據(jù)更為合理。

　　(5)不恰當(dāng)。理由：材料數(shù)量差異雖然在材料耗用過(guò)程中形成的，反映生產(chǎn)部門(mén)的成本控制業(yè)績(jī)，但其形成的具體原因有很多，有時(shí)多用料并非生產(chǎn)部門(mén)的責(zé)任，如購(gòu)入數(shù)量質(zhì)量低劣、規(guī)格不符也會(huì)使用料超過(guò)標(biāo)準(zhǔn);又如工藝變更、檢驗(yàn)過(guò)嚴(yán)也會(huì)使數(shù)量差異加大，因此，要進(jìn)行具體的研究調(diào)查才能明確責(zé)任歸屬

　　匯總：注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合階段真題(2019CPA綜合考生必備資料)

責(zé)任編輯：栗子
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