[摘要]CPA專業(yè)階段《稅法》科目既要記憶理解相關(guān)法條，又要結(jié)合運(yùn)用計算，知識點很繁瑣，計算量較大。為方便考生記憶稅法中相關(guān)知識點，注會更easy精心打造記憶口訣，本文是關(guān)于注冊會計師稅法知識點的記憶口訣：公司法之股東大會職權(quán)、特別規(guī)定。

　　【記憶口訣】

　　股東大會：343+14+22

　　一、一般股份公司股東大會：3人4￥3命運(yùn)

　　3人：選董監(jiān)￥、審董、審監(jiān)

　　4￥：雙批——財決、分補(bǔ)

　　雙決——增減、債券

　　3命運(yùn)：方針計劃的合分變解清需蓋章（改章）

　　二、上市公司股東大會：1決4審

　　會計決定購售激變5擔(dān)保（100%、70%、50%、30%、10%）

　　三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定：2人2事

　　2人：獨董、董秘

　　2事：關(guān)聯(lián)董事表決排除（5句話）

　　①不得表決；

　　②不得代理；

　　③過半“無”出；

　　④ “無”過半通；

　　⑤出“無”不足3

　　特別決議事項：1年內(nèi)3事（購、售、保）超30%，出席2/3過

　　一、一般股份公司股東大會職權(quán)

　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　3.修改公司章程；

　　4.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　5.審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　　6.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　7.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　8.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　9.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　10.對發(fā)行公司債券作出決議。

　　二、上市公司股東大會職權(quán)

　　1.對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

　　2.審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

　　3.審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

　　4.審議股權(quán)激勵計劃；（激勵對象可以是董監(jiān)高和核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員，以及公司其他員工。不包括獨立董事）

　　5.審議批準(zhǔn)下列對外擔(dān)保行為：

　　①對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　②為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　　③本公司及本公司控股子公司對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

　　④公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

　　⑤單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保。

　　三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書是上市公司高級管理人員。

　　2.上市公司設(shè)立獨立董事。

　　3.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　4.增加股東大會特別決議事項。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司總資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)由股東大會決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　提示：公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權(quán)的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。

責(zé)任編輯：柴魚