[摘要]2016年注冊會計師綜合階段考試在即，北京注協(xié)培訓網(wǎng)專業(yè)團隊為考生精心挑選出《職業(yè)能力綜合測試》案例集中的實務案例及重要知識點。本文知識點為職業(yè)能力綜合測試試卷二中的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型。

　　資料：

　　新品種藥品的研發(fā)往往需要數(shù)年的時間，臨床實驗和藥號的報批往往又需要幾年的時間，為了在短時間內豐富自己的藥品生產(chǎn)線，有效擴大銷售規(guī)模，獲得快速增長，民華制藥一直在中醫(yī)藥領域選擇合適的并購對象，并成立了專門的醫(yī)藥并購基金。經(jīng)廣泛選擇，最后進入民華制藥視野的是青菲公司，青菲公司的所有者李方是傳統(tǒng)中醫(yī)世家，享有“腸通消食丸”的祖?zhèn)髅胤剑?ldquo;腸通消食丸”在治療食積和食欲不振方面有特效，尤其是在青菲公司所處的中原地區(qū)，具有很好的用戶口碑。但是青菲公司主要注重工藝改良和標準化生產(chǎn)體系的優(yōu)化，缺乏穩(wěn)定的銷售渠道，由于資金有限和負債率較高，也一直沒有效地擴充生產(chǎn)規(guī)模。李方已經(jīng)60歲，公司管理層也多是老人，李方的子女也無意在中醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展，因此李方打算出售自己的全部或大部分股份。民華制藥經(jīng)過綜合分析，認為收購青菲公司可以和自己產(chǎn)生協(xié)同效應，符合總體并購戰(zhàn)略。

　　民華制藥的并購團隊對青菲公司進行了全面了解，對青菲公司股權未來的現(xiàn)金流和資本成本率進行了預測和計算，見下表

單位：人民幣萬元	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
預測期現(xiàn)金流量	2400	2450	3026	3100	3200
平均資本成本：12%
折現(xiàn)系數(shù)	0.8929	0.7972	0.7118	0.6355	0.5674
后續(xù)期（2020年以后各年度）現(xiàn)金流量增長率：5%

　　經(jīng)過數(shù)輪談判，民華制藥計劃的收購方案是：以評估值收購青菲公司100%的股權，并一次性向李方支付并購款項，要求李方做好股權交接期間的必要過渡工作，并完整提供藥品配方。但在收購方案審議程序中，民華制藥的獨立董事王磊提出兩點擔心：一是中醫(yī)藥行業(yè)的未來幾年的發(fā)展有較強的不確定性，如果并購青菲公司后未來業(yè)績不如預期，將造成投資損失;二是青菲公司主打產(chǎn)品“腸通消食丸”的配制和工藝屬于專有技術，產(chǎn)品質量非常依賴李方及其原技術骨干對企業(yè)忠誠度和工作精心程度，如果并購后這幫人撒手不管，短期內青菲公司的產(chǎn)品質量和績效會受很大影響。董事會表示要根據(jù)獨立董事的風險提示，對并購方案進行調整。

　　問題：根據(jù)資料，請為民華制藥的并購對象——青菲公司進行估值。為了有效地降低青菲公司的并購成本過高以及并購后產(chǎn)品質量不穩(wěn)定的風險，在并購協(xié)議中需要做出一些風險防范的條款安排？請給出建議。

　　【參考答案】：

　　（1）如果收購100%股權：

　　股權價值=2400×0.8929+2450×0.7972+3026×0.7118+3100×0.6355+3200×0.5674+[（3200×（1+5%））/（12%-5%）] ×0.5674=37270.94萬元

　　（2）風險防范的條款安排：要求李方等原來的管理團隊繼續(xù)留任，并實施業(yè)績對賭：如果達不到期望業(yè)績，李方應作出補償，如果超出業(yè)績預期，民華制藥可以追加股權購款。為了保障業(yè)績對賭的順利實施，對李方股權的收購可以分步實施。

　　版權聲明：

　　以上案例內容是職業(yè)能力綜合測試試卷（二）知識點，摘選自北京注冊會計師協(xié)會編寫的注冊會計師綜合階段輔導書《職業(yè)能力綜合測試》案例集，均為北京注冊會計師協(xié)會培訓網(wǎng)合法擁有版權或有權使用的作品，未經(jīng)本網(wǎng)授權不得轉載、摘編或利用其它方式使用上述作品。

　　編輯推薦：2016年注會綜合階段實務案例及重要知識點聚焦（卷一）  （卷二）

責任編輯：舒米勒
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