投資方判斷能否控制被投資方

（一）

判斷通過涉入被投資方的活動享有的是否為可變回報

1.可變回報定義★

　可變回報，是不固定且可能隨著被投資方業績而變化的回報，可以僅是正回報，僅是負回報，或者同時包括正回報和負回報。

2.可變回報形式★

投資方在評價其享有被投資方的回報是否可變以及可變的程度時，需基于合同安排的實質，而不是法律形式。

【例】股利最常見，債務工具利息也可能是可變回報。

（二）

判斷投資方是否對被投資方擁有權力，并能夠運用此權力影響回報金額

1.權力的定義★★

投資方能夠主導被投資方的相關活動時，稱投資方對被投資方享有“權力”。

判斷是否

擁有權力，

應注意

以下幾點：

⑴權力只表明投資方主導被投資方相關活動的現時能力，并不要求投資方實際行使其權力。

⑵權力是一種實質性權利，而不是保護性權利。

⑶權力是為自己行使的（行使人為主要責任人），而不是代其他方行使（行使人為代理人）。

　 主要責任人可能將其對被投資方的某些或全部決策權授予代理人，但代理人代表主要責任人行使此類權力時，代理人并不對被投資方擁有控制。在評估控制時，代理人的決策權應被視為由主要責任人直接持有，權力屬于主要責任人，而非代理人。

⑷權力通常表現為表決權，但有時也可能表現為其他合同安排。

2.相關活動★★

（1）識別

相關活動

相關活動是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。
對許多企業而言，經營和財務活動通常對其回報產生重大影響。

相關活動包括但不限于：

①商品或勞務的銷售和購買；

②金融資產的管理；

③資產的購買和處置；

④研究與開發活動；

⑤確定資本結構和獲取融資。

（2）兩個或兩個以上投資方能夠分別單方面主導被投資方的不同相關活動時，如何判斷哪方擁有權力。

在具體判斷哪個投資方對被投資方擁有權力時，投資方通常需要考慮的因素包括：

①被投資方的設立目的；

②影響被投資方利潤率、收入和企業價值的決定因素；

③各投資方擁有的與上述決定因素相關的決策職權的范圍，以及這些職權分別對被投資方回報的影響程度；

④投資方對于可變回報的風險敞口的大小。

實質性權利★★

保護性權利★★

實質性權利，是指持有人在對相關活動進行決策時，有實際能力行使的可執行權利(有能力就行，不一定非要實際行使)。

　　保護性權利旨在保護持有這些權利的當事方的權益，而不賦予當事方對這些權利所涉及的主體的權力。

判斷一項權利是否為實質性權利，應當綜合考慮所有相關因素，包括：

（1）權利持有人行使該項權利是否存在財務、價格、條款、機制、信息、運營、法律法規等方面的障礙；

（2）當權利由多方持有或者行權需要多方同意時，是否存在實際可行的機制使得這些權利持有人在其愿意的情況下能夠一致行使權力；【需要一致行使權力的投資方越多，該權利是實質性權利的可能性越小】

（3）權利持有人能否從行權中獲利等。 【潛在表決權】

【提示】

保護性權利通常只能在被投資方發生根本性改變或某些例外情況發生時才能夠行使，僅持有保護性權利的投資方不能對被投資方實施控制，也不能阻止其他方對被投資方實施控制。